证券代码：002367 证券简称：康力电梯(23.08, -2.56, -9.98%)公告编号：201538

　　康力电梯股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、认购协议签订基本情况

　　康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过76，216，216股非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”），发行对象为：建信基金[微博]管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）、刘雪楠和沈刚。

　　2015年8月20日，公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署了附条件生效的《股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。

　　2015年8月20日，公司与刘雪楠签署了附条件生效的《股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。

　　2015年8月20日，公司与沈刚签署了附条件生效的《股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。

　　二、发行对象基本情况

　　刘雪楠和沈刚现为北京康力优蓝机器人(51.800, -0.60, -1.15%)科技有限公司（以下简称“康力优蓝”）股东，合计持有康力优蓝56%的股权。

　　建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划，由公司控股股东、实际控制人王友林先生与刘雪楠、沈刚分别以自有资金19，800万元、100万元和100万元认购。

　　三、股份认购合同的主要内容

　　（一）公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的《股份认购合同》

　　1、认购金额

　　建信基金管理有限责任公司以现金20，000万元认购上市公司本次发行股份。

　　2、认购价格

　　本次发行的发行底价为18.50元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价相应调整。

　　最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　建信基金管理有限责任公司不参与询价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则建信基金管理有限责任公司按发行底价认购上市公司本次发行的股份。

　　3、认购方式

　　建信基金管理有限责任公司以“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”管理现金认购康力电梯本次发行的股份。

　　建信基金管理有限责任公司认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以认购价格的数值取整（即尾数直接忽略）。

　　合同生效后，建信基金管理有限责任公司应按照上市公司与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

　　上市公司在收到建信基金管理有限责任公司缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。

　　4、股份锁定期

　　自本次发行结束之日起36个月内，建信基金管理有限责任公司不得转让本次认购的股份，也不得为“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”的委托人办理份额转让业务。

　　5、生效条件

　　《认购合同》自双方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：

　　（1）上市公司董事会批准本次发行及《认购合同》；

　　（2）上市公司股东大会批准本次发行及《认购合同》；

　　（3）中国证监会[微博]核准本次发行；

　　（4）“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”托管账户已获得足额的认购资金。

　　6、违约责任

　　本公司和认购方建信基金管理有限责任公司约定，任何一方在《认购合同》所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，或者未能履行《认购合同》约定的义务，均为违约。违约方应按照法律规定及《认购合同》的约定，向对方承担违约责任。

　　任何一方未能按照《认购合同》的约定，适当地及全面地履行《认购合同》，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

　　（二）公司与刘雪楠签署的附条件生效的《股份认购合同》

　　1、认购金额

　　刘雪楠以其持有的康力优蓝21.4375%的股权（作价3，430万元）认购上市公司本次发行股份。

　　2、认购价格

　　本次发行的发行底价为18.50元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价相应调整。

　　最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　刘雪楠不参与询价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则刘雪楠按发行底价认购上市公司本次发行的股份。

　　3、认购方式

　　刘雪楠以其所持康力优蓝21.4375%的股权（作价3，430万元）认购上市公司本次发行的股份。

　　刘雪楠认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以认购价格的数值取整（即尾数直接忽略）。

　　2015年8月20日，刘雪楠与上市公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，确认由资产评估机构对康力优蓝进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的总对价为8，960万元，其中，刘雪楠持有的康力优蓝42.875%的股权作价为6，860万元。刘雪楠拟以其所持康力优蓝21.4375%的股权作价3，430万元认购上市公司本次发行的股份。

　　合同生效后，刘雪楠应当根据其在《康力电梯股份有限公司与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中的约定，将其所持康力优蓝全部股权的工商登记变更至上市公司名下。

　　4、股份锁定期

　　自本次发行结束之日起36个月内，刘雪楠不得转让本次认购的股份，并以《康力电梯股份有限公司与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中相关约定为准。

　　5、生效条件

　　《认购合同》自双方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：

　　（1）上市公司董事会批准本次发行及《认购合同》；

　　（2）上市公司股东大会批准本次发行及《认购合同》；

　　（3）中国证监会核准本次发行。

　　6、违约责任

　　本公司和认购方刘雪楠约定，任何一方在《认购合同》所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，或者未能履行《认购合同》约定的义务，均为违约。违约方应按照法律规定及《认购合同》的约定，向对方承担违约责任。

　　任何一方未能按照《认购合同》的约定，适当地及全面地履行《认购合同》，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

　　（三）公司与沈刚签署的附条件生效的《股份认购合同》

　　1、认购金额

　　沈刚以其持有的康力优蓝6.5625%的股权（作价1，050万元）认购上市公司本次发行股份。

　　2、认购价格

　　本次发行的发行底价为18.50元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价相应调整。

　　最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　沈刚不参与询价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则沈刚按发行底价认购上市公司本次发行的股份。

　　3、认购方式

　　沈刚以其所持康力优蓝6.5625%的股权（作价1，050万元）认购上市公司本次发行的股份。

　　沈刚认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以认购价格的数值取整（即尾数直接忽略）。

　　2015年8月20日，沈刚与上市公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，确认由资产评估机构对康力优蓝进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的总对价为8，960万元，其中，沈刚持有的康力优蓝13.125%的股权作价为2，100万元。沈刚拟以其所持康力优蓝6.5625%的股权（作价1，050万元）上市公司本次发行的股份。

　　合同生效后，沈刚应当根据其在《康力电梯股份有限公司与沈刚、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中的约定，将其所持康力优蓝全部股权的工商登记变更至上市公司名下。

　　5、股份锁定期

　　自本次发行结束之日起36个月内，沈刚不得转让本次认购的股份，并以《康力电梯股份有限公司与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中相关约定为准。

　　5、生效条件

　　《认购合同》自双方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：

　　（1）上市公司董事会批准本次发行及《认购合同》；

　　（2）上市公司股东大会批准本次发行及《认购合同》；

　　（3）中国证监会核准本次发行。

　　6、违约责任

　　本公司和认购方沈刚约定，任何一方在《认购合同》所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，或者未能履行《认购合同》约定的义务，均为违约。违约方应按照法律规定及《认购合同》的约定，向对方承担违约责任。

　　任何一方未能按照《认购合同》的约定，适当地及全面地履行《认购合同》，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的《股份认购合同》；

　　3、公司与刘雪楠签署的附条件生效的《股份认购合同》；

　　4、公司与沈刚签署的附条件生效的《股份认购合同》。

　　特此公告。

　　康力电梯股份有限公司

　　董事会

　　2015年9月1日