证券代码：002367 证券简称：康力电梯公告编号：201537

　　康力电梯股份有限公司关于公司非公开发行股票事项涉及关联交易的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　1、股份认购

　　康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”、“康力电梯”或“上市公司”）拟以非公开发行方式发行股票不超过76，216，216股（以下称“本次发行”）。公司控股股东、实际控制人王友林与非关联方刘雪楠、沈刚分别以自有资金19，800万元、100万元和100万元通过拟设立的“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”作为特定对象以现金20，000万元认购本次非公开发行的部分股票。

　　截至本公告日，王友林持有本公司股份354，418，300股，占公司总股本的47.99%，为本公司控股股东。

　　公司已与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署了附条件生效的《股份认购合同》，股份锁定期为36个月。

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司控股股东、实际控制人王友林通过“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”认购本次非公开发行的股份构成关联交易。

　　2、收购并增资康力优蓝

　　公司拟在完成对参股子公司北京康力优蓝机器人科技有限公司（以下简称“康力优蓝”）股东刘雪楠、沈刚等合计持有的56%的股权收购后，以现金40，000万元对康力优蓝进行增资。

　　康力优蓝系公司参股40%的子公司，公司实际控制人、董事长王友林同时担任康力优蓝董事长，康力优蓝为公司关联方。

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司拟通过本次非公开发行股份及募集资金收购康力优蓝56%的股权并增资构成关联交易。

　　3、股份支付合作

　　公司拟在康力优蓝业绩达到约定条件的情况下，调整康力优蓝的估值，并按新估值向转让方刘雪楠、沈刚支付股份对价。

　　股份对价由王友林根据公司的指令，在各达标年度确认可向刘雪楠、沈刚转让资产管理计划的相应份额，并在承诺期满后办理资产管理计划的转让手续。公司在王友林完成相应份额转让后，按转让份额的原值向王友林支付现金对价。

　　公司已与王友林签署了附条件生效的《股份对价支付合作协议》。

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司控股股东、实际控制人王友林与公司的股份支付合作构成关联交易。

　　（二）董事会表决情况

　　公司于2015年8月29日召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。董事审议相关议案时，关联董事王友林回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方情况

　　（一）王友林先生

　　王友林先生：1963 年出生，中国国籍，大学学历，高级工程师，高级经济师。为公司创始人及主要发起人股东，曾在南汽吴江跃进客车厂、莘塔通用机械厂工作，历任科长、厂长等职务。目前任中国电梯协会常务理事，上海电梯协会副会长，苏州市人大代表、苏州轨道交通产业协会会长，苏州市电梯行业商会会长，汾湖高新区总商会会长，吴江市电梯行业协会会长，苏州大学董事会常务董事，常熟理工学院康力电梯学院理事长、名誉院长等职务。曾荣获“全国就业创业优秀个人”、“苏州市十佳魅力科技人物”、“苏州市优秀中国特色社会主义事业建设者”、“苏州市劳动模范”、“苏州慈善楷模”等荣誉称号。2014 年至今任北京康力优蓝机器人科技有限公司董事长，2007 年至今任公司董事长、总经理。

　　本次发行完成后，本公司与王友林之间不会因本次非公开发行产生除上述关联交易之外的其他关联交易。

　　（二）北京康力优蓝机器人科技有限公司

　　公司名称　　北京康力优蓝机器人科技有限公司

　　企业性质　　自然人控股的有限责任公司

　　注册地　　北京市海淀区中关村(8.81, 0.09, 1.03%)东路1号院2号楼4层4N-01室

　　主要办公地　　北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心1903

　　法定代表人　刘雪楠

　　注册资本　　2，000万元

　　实收资本　　2，000万元

　　成立日期　　2011年5月27日

　　经营范围

　　技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售开发后产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　（一）股份认购

　　1、交易标的

　　本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A 股）股票。

　　2、关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行A股股票发行价格不低于公司第三届董事会第十次会议决议公告日2015年9月1日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即18.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。王友林不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　（二）增资康力优蓝

　　1、交易标的

　　本次交易的标的是康力优蓝新增注册资本。

　　2、关联交易价格确定的原则

　　根据康力优蓝股东会决议，同意康力电梯的非公开发行获得证监会的核准并完成后，以现金人民币40，000万元（暂定金额，以证监会最终核准金额为准）单方面对康力优蓝增资。增资时，康力优蓝的整体估值以康力电梯收购刘雪楠、沈刚所持股权时本公司的100%的股权评估价值为基础确定为16，000万元。

　　（三）股份支付合作

　　1、交易标的

　　本次交易的标的是王友林持有的“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”份额。

　　2、关联交易价格确定的原则

　　按照王友林持有的“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”份额的原值（1元/份），由公司向王友林支付现金对价。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、加快公司电梯产品的智能制造升级，提升公司市场竞争力。

　　2、充分利用物联网技术，助力公司服务战略实施，打造电梯业务新的盈利增长点。

　　3、深入发展服务机器人产业，发挥电梯业务与服务机器人业务的协同效应，为公司业务拓展奠定基础。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　1、对公司业务结构的影响

　　公司将在保持电梯业务优势的同时进入服务机器人市场，为未来公司的可持续发展奠定良好的基础。

　　2、对股东结构的影响

　　本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情况。

　　3、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到显著增强。

　　4、对公司盈利能力的影响

　　随着募集资金投资项目的逐步实施，相关生产设备建造完成投入生产后，公司收购控股康力优蓝并增资后，将逐步提高公司营业收入，有利于提升公司未来盈利能力，从而有效提升公司的竞争力。

　　5、对公司现金流量的影响

　　如果康力优蓝2015年至2018年的业绩达到《股权转让协议》中业绩奖励的约定条件，公司需以现金方式向刘雪楠先生和沈刚先生支付相应的业绩奖励，公司投资活动的现金支出将相应增加；如果康力优蓝2015年和2016年的业绩达到《股权转让协议》中估值调整方案的条件，公司需以现金方式向刘雪楠先生和沈刚先生补充支付相应的现金对价，公司投资活动的现金支出亦将相应增加；如果康力优蓝2015年和2016年的业绩达到《股权转让协议》中估值调整方案的条件，并且2017年至2019年的业绩分别达到相应的条件，王友林先生需转让康力投资1号相应份额给刘雪楠先生和沈刚先生，公司需向王友林先生支付转让份额原值的现金对价，公司投资活动的现金支出亦将相应增加。

　　五、审议程序

　　公司董事会审计委员会对本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审核，并出具了书面审核意见。

　　公司独立董事耿成轩、强永昌、夏永祥对本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司于2015年8月29日召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。公司独立董事在董事会审议上述关联交易议案时一致同意，并发表独立意见。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的《股份认购合同》；

　　3、公司与王友林签署的附条件生效的《股份对价支付合作协议》；

　　4、公司独立董事事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；

　　6、公司第三届董事会审计委员会关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　康力电梯股份有限公司

　　董事会

　　2015年9月1日