江南嘉捷电梯股份有限公司 SJEC Corporation

2016年年度股东大会会议资料

会议召开时间：2017年4月20日

江南嘉捷电梯股份有限公司2016年年度股东大会会议资料目录

江南嘉捷电梯股份有限公司2016年年度股东大会现场会议须知………………………… 1

江南嘉捷电梯股份有限公司2016年年度股东大会议程…………………………………… 2

议案一：公司2016年度董事会工作报告…………………………………………………… 4

议案二：公司2016年度监事会工作报告…………………………………………………… 5

议案三：公司2016年度财务决算报告……………………………………………………… 9

议案四：公司2016年年度报告及其摘要…………………………………………………… 13

议案五：关于公司2016年度利润分配方案的议案………………………………………… 14

议案六：关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构及审计

费用的议案……………………………………………………………………………………… 15

议案七：关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机

构及审计费用的议案…………………………………………………………………………… 16

议案八：关于公司2016年度董事和高级管理人员薪酬的议案…………………………… 17

议案九：关于公司2016年度监事薪酬的议案……………………………………………… 19

议案十：关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案………………………………… 20

公司独立董事2016年度述职报告…………………………………………………………… 21

江南嘉捷电梯股份有限公司2016年年度股东大会

现场会议须知

各位股东及股东代表：

    为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。

3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由二名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京国枫律师事务所进行法律见证。

8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。

    江南嘉捷电梯股份有限公司

2016年年度股东大会议程

    召集人：江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

    时 间：

    现场会议时间：2017年4月20日（星期四）下午13:30时 会议半天

    上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间：2017年4月20日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00

    互联网投票平台的投票时间：2017年4月20日9:15—15:00

    现场会议地点：江苏省苏州工业园区唯新路28号本公司会议室

    会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式

    参会人员：公司股东及股东代表

    公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

    现场会议主持人：金志峰董事长

1、主持人宣布会议开始；

2、宣读股东大会须知；

3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；

4、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

5、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

6、审议《公司2016年度财务决算报告》；

7、审议《公司2016年年度报告及其摘要》；

8、审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；

9、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构及审计费用的议案》；

10、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构及审计费用的议案》；

11、审议《关于公司2016年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；

12、审议《关于公司2016年度监事薪酬的议案》；

13、审议《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；

14、听取公司独立董事2016年度述职报告；

15、股东发言、提问时间；

16、推选二名股东代表和一名监事代表进行计票、监票；

17、参会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票；

18、休会、统计表决票；

19、宣布表决结果；

20、宣读会议决议；

21、律师发表见证意见；

22、现场会议结束。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2017年4月20日

 

议案一：公司2016年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

具体内容详见公司2016年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会

2017年4月20日

注：公司《2016年年度报告》及报告摘要已于2017年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露；同日，报告摘要登载于《上海证券报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

 

议案二：公司2016年度监事会工作报告

    2016年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、

    《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效的监督，并定期和不定期的检查公司经营和财务状况，积极并切实维护了公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作起到了积极作用。

一、2016年度监事会的工作情况

    2016年，公司监事会共召开了7次监事会会议，具体内容如下：

1、公司第三届监事会第十六次会议于2016年2月19日召开，会议审议通过的主要内容为：关于回购注销部分限制性股票的议案。

2、公司第三届监事会第十七次会议于2016年3月9日召开，会议审议通过的主要内容为：公司2015年度监事会工作报告、2015年度财务决算报告、2015

年年度报告、内部控制评价报告、利润分配方案、募集资金专项报告、购买银行理财产品等议案。

3、公司第三届监事会第十八次会议于2016年4月14日召开，会议审议通过的主要内容为：关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解锁的议案。

4、公司第三届监事会第十九次会议于2016年4月26日召开，会议审议通过的主要内容为：公司2016年第一季度报告以及审核意见的议案。

5、公司第三届监事会第二十次会议于2016年8月16日召开，会议审议通过的主要内容为：公司2016年半年度报告、2016年半年度募集资金专项报告、监事会换届选举的议案。

6、公司第四届监事会第一次会议于2016年9月2日召开，会议审议通过的主要内容为：关于选举监事会主席的议案。

7、公司第四届监事会第二次会议于2016年10月26日召开，会议审议通过的主要内容为：关于公司2016年第三季度报告的议案。

二、监事会的总体评价及独立意见

（一）公司2016年度依法运作情况

    2016 年，监事会成员依法列席了公司董事会和股东大会会议，对公司的决策程序以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求执行，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员在 2016年的工作中，严格遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定和要求，廉洁勤政、忠于职守，为公司的发展尽职尽责，未发现有违法违纪、损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

    2016 年，公司监事会认真细致地检查和审核了会计报表及财务资料，监事会认为：公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好；公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2016年度财务审计报告是真实、客观的，公司财务报告较真实、完整地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。

（三）监事会换届选举的情况

    2016年9月公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》等有关法律法规

    以及《公司章程》的规定，公司监事会进行了换届选举。我们仔细地征询了监事候选人的本人意见，并严格审查了其任职资格，同意公司第四届监事会由经职工代表大会选举产生的职工代表监事陈喆先生和徐娟女士，与股东大会选举产生的非职工代表监事潘代秋女士共同组成，任期三年。

（四）对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见

    监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况以及《公司2016年度内部控

    制评价报告》进行了审核，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。《公司2016年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

（五）对于公司限制性股票激励事项的意见

    1、关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的意见

    根据《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划》方案，鉴于激励对象李巍达先生因离职已不符合激励条件，监事会同意公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    2、对于公司首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解锁的意见

    监事会对股权激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解锁时可解锁的激励对象进行了核查，认为持有本次解锁的限制性股票的133名激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职的公司员工，不存在《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划》第 3.3 条规定的不得成为激励对象的相关情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象在2015年度绩效考核中全部合格。同意为公司限制性股票激励计划133名激励对象办理本次解锁手续。

（六）对于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的意见在仔细审核募投项目进度和募集资金实际使用情况后，监事会认为：公司在募投项目全部完成后，将募投项目节余资金永久补充流动资金用于生产经营，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的规定履行相应审议程序，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。

三、2017年度工作计划

    2017 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和股东的权益。主要工作计划有以下几方面：1、监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，以便使公司决策和经营活动更加规范、合法。同时按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，定期组织召开监事会工作会议，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、监事会成员将继续积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。

江南嘉捷电梯股份有限公司

监事会

2017年4月20日

 

议案三：公司2016年度财务决算报告

各位股东和股东代表：

现将公司《2016年度财务决算报告》（详见附件）提交股东大会，请各位股东审议。

附：《公司2016年度财务决算报告》

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会

2017年4月20日

 

附件：

江南嘉捷电梯股份有限公司2016年度财务决算报告

各位股东及授权代表：

    受公司董事会委托，向大会作2016年度财务工作决算报告，请审议。

    2016年度，公司在电梯行业整体下行的压力下，报告期内完成营业收入24.17亿元，同比减少9.17%，实现净利润1.69亿元，同比减少27.70%，其中：母公司实现营业收入21.21亿元，净利润1.14亿元。公司财务报表已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计通过，现将2016年度江南嘉捷电梯股份有限公司财务决算报告提请股东大会审议。

一、2016年度经营效益情况

主要损益项目情况

单位：万元

主要损益项目 2016年实现金额 2015年实现金额 同比增减

营业收入 241,724.73 266,126.97 -9.17%

营业成本 165,596.20 185,049.79 -10.51%

税金及附加 1,849.11 1,859.69 -0.57%

销售费用 32,399.51 29,019.40 11.65%

管理费用 21,592.45 21,403.58 0.88%

财务费用 -521.57 -1,502.13 不适用

资产减值损失 3,744.46 3,755.65 -0.30%

投资收益 1,553.98 845.72 83.75%

利润总额 19,187.95 27,891.89 -31.21%

所得税费用 2,239.56 4,450.69 -49.68%

净利润 16,948.39 23,441.20 -27.70%

归属于母公司所有者的净利润 15,944.74 22,548.31 -29.29%

少数股东权益 1,003.65 892.90 12.40%

1、营业收入、成本情况

（1）营业收入情况：2016年度公司坚持以整机为主业的经营方针，并加强

安装和售后服务，自动人行道收入较去年同期增长3.39%，安装、维保收入较去

年同期增长 8.14%，公司在电梯行业整体下行的压力下营业收入较上年减少

9.17%。

（2）营业成本情况：2016年公司在用工成本上涨的前提下，整机的制造成

本得到了有效的控制，安装、维保业务随着业务量的上升毛利率也随之上涨，2016年公司综合毛利上涨1%。

2、期间费用情况

（1）销售费用情况：销售费用本期金额较上期金额增长11.65%，主要原因

系报告期营销人员工资及福利费增加所致。

（2）管理费用情况：管理费用本期金额较上期金额增长 0.88%，主要原因

系人员工资及研究开发费等费用增加所致。

（3）财务费用情况：财务费用本期金额较上期金额上升，主要原因系定期存款利息收入减少所致。

（4）资产减值损失情况：资产减值损失金额较上期金额减少 0.30%，主要

系报告期其他应收款减值准备较上年减少所致。

（5）投资收益：投资收益较上期金额增长83.75%，主要系新疆方圆慧融投

资合伙企业分回的投资收益7,084,931.51元。

（6）税金及附加：税金及附加较上期金额减少0.57%，主要系根据财政部、

国家税务总局财税（2016）36 号关于全面推开营业税改征增值税试点的通知，

公司自2016年5月1日起全部安装营业收入及维保收入纳入“营改增”范围，

使营业税减少。

二、2016年公司资产、负债及权益情况

1、资产情况：公司2016年12月31日资产总额为281,771.23万元，较上

年未增加1,118.51万元，增幅为0.40%，其中：

（1）应收票据：2016年12月31日期末余额较上年末增加52.59%，主要

系收到的尚未到期的银行承兑汇票增加所致。

（2）在建工程：2016年12月31日期末余额较上年末减少93.03%，主要

系临湖建设工程项目本年结转固定资产所致。

2、负债情况：2016年12月31日，公司负债总额为106,226.30万元，较

上年减少10,540.90万元,降幅为9.03%，其中：

（1）应交税费：2016年12月31日期末余额较上年末减少52.99%，主要

系应交企业所得税减少所致。

（2）应付股利：2016年12月31日期末余额较上年末减少97.00%，主要

系限制性股票解禁，发放股利所致。

（3）其他应付款 ：2016年12月31日期末余额较上年末减少82.80%，主

要系限制性股票解禁，就回购义务确认负债转回所致。

3、权益情况：2016年12月31日，公司所有者权益总额为175,544.93万

元，较上年增长11,659.41万元，增幅为7.11%，其中：

库存股：2016年12月31日期末余额较上年末减少100%，主要系回购的社

会公众股及限制性股票解禁本期注销所致。

三、2016年度现金流量情况

1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期减少12,724.92万元，

主要系销售商品、提供劳务收到的现金的减少及支付给职工以及为职工支付的现金的增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期增加27,922.57万元，

主要系对外投资减少，投资收益增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期增加 6,942.58 万元，

主要系派发现金股利减少所致。

四、相关财务指标对比

指标项目 2016年 2015年

资产负债率 37.70% 41.61%

流动比率 182.87% 166.48%

速动比率 132.57% 120.89%

应收账款周转率 2.97 3.12

存货周转率 5.94 5.91

营业毛利率 31.49% 30.47%

净资产收益率（加权平均） 9.80% 14.87%

基本每股收益（元/股） 0.4024 0.5757

从财务指标来看，公司资产负债率指标较上年有所下降，主要由于负债下降所致。流动比率指标较上年上升主要由于流动负债的降幅高于流动资产的降幅所致。从资产周转指标来看，公司应收账款周转率有一定下降，主要由于应收账款增长所致，基本每股收益较上年下降主要系净利润的减少所致。

请各位股东审议。

江南嘉捷电梯股份有限公司

财务部

2017年4月20日

 

议案四：公司2016年年度报告及其摘要

注：公司《2016年度报告及其摘要》已于2017年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露；同日，报告摘要登载于《上海证券报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会

2017年4月20日

 

议案五：关于公司2016年度利润分配方案的议案

各位股东和股东代表：

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）00258号《审计报告》为依据，2016年12月31日母公司实现净利润11,353.62万元。根据《公司法》及公司《章程》等有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定盈余公积1,135.36万元，加上年度未分配利润40,473.80万元，期末可供分配利润50,692.05万元。

    因此，本公司拟订了2016年度公司利润分配预案：公司拟以2016年12月31日的股本总数397,182,443股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.3元（含税）。

    以上议案，提请与会股东审议。

    江南嘉捷电梯股份有限公司

    董事会

    2017年4月20日

 

议案六：关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构及审计费用的议案

各位股东和股东代表：

    根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司已聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，已为公司提供了多年的财务审计服务，对公司的经营及管理情况较为熟悉；并且在2016年度财务报告审计工作中，审计工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项工作；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2016年度的财务状况及经营成果。考虑到公司财务审计的连续性，公司决定继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年财务审计的审计机构。

    公司拟定2017年度支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计费用为人民币80万元符合其为公司服务所承担的工作量及责任，较为合理。

    以上议案，提请与会股东审议。

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会

2017年4月20日

 

议案七：关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构及审计费用的议案

各位股东和股东代表：

根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会【2012】30号）的规定，公司在披露2016年年度报告的同时披露了《公司2016年度内部控制审计报告》。

公司已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，建立健全并有效执行内部控制制度。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》的要求，对公司2016年度的内部控制实施了测试，提出了改进建议，并出具了《公司2016年度内部控制审计报告》。鉴于天衡会计师事务所具有证券、期货审计业务资格，且正为公司提供财务审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内控审计工作，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度内部控制审计机构，根据该所2016年对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，年度内控审计费用人民币30万元。

以上议案，提请与会股东审议。

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会

2017年4月20日

 

议案八：关于公司2016年度董事和高级管理人员薪酬的议案

各位股东和股东代表：

按照《上市公司治理准则》和《公司章程》及《江南嘉捷电梯股份有限公司独立董事津贴制度》等有关规定，根据公司实际情况和独立董事的工作时间及工作数量，2016年度公司独立董事王稼铭、肖翔、程礼源在任职期间的津贴如下表：

参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合本企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核公司董事、高级管理人员2016年度薪酬如下：

2016年度在公司领取薪酬

序号 姓名 职务 （万元）（税前）

1 王稼铭 独立董事 7.00

2 肖翔 独立董事 7.00

3 程礼源 独立董事 7.00

4 金志峰 董事长、总经理 56.21

5 钱金水 副董事长 —

6 金祖铭 董事 —

7 王惠芳 董事 —

8 吴炯 董事、副总经理 40.78

9 苏金荣 副总经理 55.07

10 魏山虎 副总经理 55.04

11 夏涛 财务负责人 28.59

12 邹克雷 副总经理 47.88

13 钱勇华 副总经理 37.24

14 丁琰（已离任） 财务负责人 34.09

公司高级管理人员的薪酬实行固定年薪加年度目标管理奖的考核方法。

2016年度高级管理人员的年度薪酬发放情况见上表。

以上议案，提请与会股东审议。

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会

2017年4月20日

 

议案九：关于公司2016年度监事薪酬的议案

各位股东和股东代表：

    2016年监事会成员各司其职，认真做好监事会日常履职监督工作、内部控制监督工作、重大事项监督工作等事宜。

    按照《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合本企业自身情况，公司监事会成员2016年度薪酬如下：

2016年度在公司领取薪酬

序号 姓名 职务 （万元）（税前）

1 陈喆 监事会主席 36.43

2 潘代秋 监事 ——

3 徐娟 监事 10.96

以上议案，提请与会股东审议。

江南嘉捷电梯股份有限公司

监事会

2017年4月20日

 

议案十：关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案

各位股东和股东代表：

    由于公司及公司子公司销售规模的不断扩大以及稳健的现金流控制政策，公司及公司子公司目前现金流充裕，留存了充足的货币资金。在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，拟授权公司及公司子公司管理层使用不超过3.5亿元的闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行理财产品，余额可以滚动使用。授权期限为自公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

    公司及公司子公司拟使用自有闲置资金购买低风险理财产品不属于风险投资，是在确保公司及公司子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，管理层已进行充分的预估和测算并且做好了相关的资金安排，不会影响公司及公司子公司日常资金的正常周转，不会影响主营业务的开展。通过适度理财，可以提高自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为投资者谋取更多的投资回报。

    以上议案，提请与会股东审议。

    江南嘉捷电梯股份有限公司

    董事会

    2017年4月20日

 

公司独立董事2016年度述职报告

    我们作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及证券监管部门的相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的董事会、股东大会及相关会议，并对审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，维护公司、股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度的工作情况报告如下：一、独立董事基本情况

    公司董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事。独立董事人数为董

    事会人数的三分之一以上，且均为会计、经济和法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。由于第三届董事会任期届满，公司于2016年9月2日召开2016年第一次临时股东大会，选举产生公司新一届董事会。公司现任第四届董事会独立董事为王稼铭先生、肖翔先生和程礼源先生。

（一）独立董事个人基本情况

1、王稼铭先生：男，汉族，1964年生，注册会计师、注册资产评估师，中国国籍，无境外居留权。2000年至2011年在江苏仁合资产评估有限公司（证券

资质）担任总经理。2011 年至今担任中通诚资产评估有限公司（证券资质）江苏仁合分公司负责人。2013年9月至今任本公司独立董事。

2、肖翔先生：男，汉族，1971年生，研究生学历，高级律师，中国国籍，无境外居留权。1993年至1995年在苏州市涉外经济律师事务所担任律师。1995

年至2005年担任苏州合展兆丰律师事务所副主任。2005年至2012年担任江苏合展兆丰律师事务所主任。2012 年至今担任北京大成（苏州）律师事务所负责

人。2013年9月至今任本公司独立董事。

3、程礼源先生：男，汉族，1939年生，高级工程师，中国国籍，无境外居留权，中共党员。1997年至2008年担任杭州西子奥的斯电梯有限公司副总裁。2015年4月至今任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2016 年度我们认真参与公司股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，具体情况见下表：

参加董事会情况 参加股东大会情况

姓名 本年应出 亲自出席 委托出席 本年应出 实际出席

缺席次数

席次数 次数 次数 席次数 次数

王稼铭 8 8 0 0 2 1

肖翔 8 8 0 0 2 2

程礼源 8 8 0 0 2 2

（二）会议表决情况

作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，参与公司重大决策，认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，积极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出合理化建议，对公司生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注。2016 年度，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

同时针对公司的利润分配方案、年度审计机构的聘任、对外担保、购买银行理财产品等相关事项，经充分了解并审慎判断后发表了独立意见，不存在独立董事无法发表意见的情况。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事的监督作用，我们利用参加相关会议的机会以及其他时间对公司生产经营、规范运作和财务状况进行了现场考察，了解公司生产经营状况和存在的问题，及时获悉公司各重大事项的进展情况并提出合理化建议。

公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够及时、充分地了解公司的生产经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016 年度，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分

析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见。

（一）关联交易情况

2016年度，公司不存在关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，公司严格遵循有关法律、法规及《公司章程》、《对外担保决策制度》的规定，对外提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。截至2016年12月31日，公司对外担保均为公司对子公司提供担保，没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2016年年末的违规对外担保情况。同时公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

2016 年度公司对外担保情况如下：为控股子公司苏州富士电梯有限公司申

请人民币 9,000 万元综合授信额度提供连带责任保证担保；为全资子公司苏州

江南嘉捷机电技术研究院有限公司申请人民币 2,000 万元综合授信额度提供连

带责任保证担保；为控股子公司苏州劳灵精密机械有限公司申请人民币 2,000

万元综合授信额度提供连带责任保证担保。

经核查，公司无资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

2016年3月9日、4月1日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会

议、2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金

投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截止2016年12

月31日，首次公开发行股票募投项目已全部完成，节余募集资金已永久性补充

流动资金，全部募集资金账户均已销户。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、董事、高级管理人员提名情况

2016年9月公司第三届董事会任期届满，公司董事会进行了换届选举。我

们对新一届董事的提名和任职资格进行了核查，认为：董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求；提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2016年9月，公司完成了高级管理人员的换届工作。我们对高级管理人员

的聘任进行了严格的审查，认为：被提名人具有担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；提名程序符合法律、法规《公司章程》的要求。

2、董事、高级管理人员薪酬情况

公司薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，并审核了公司关键人员2016年度的薪酬发放情况。我们认为，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平和公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016年度，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构及审计费用的议案》和《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构及审计费用的议案》，我们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业资格和相应工作经验，自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事会审计委员会及独立董事的沟通交流。该事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，本着严谨求实的工作态度，勤勉尽职地履行了审计职责。因此我们同意继续聘任该事务所担任公司2016年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分

配方案的议案》，我们认为：公司拟定的《2015年度利润分配方案》符合《上市

公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分

红指引》、《公司章程》等相关规定以及《公司未来三年（2014-2016年）股东回

报规划》中有关利润分配政策的要求，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，我们认为：2016 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其

中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告39项。经核查，

我们认为：上述定期报告和临时公告均在规定时间内真实、准确、完整、及时的编制和披露。公司的信息披露工作公平、公开、公正，信息披露的内容及审批报送程序符合相关制度的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分保障了投资者的知情权，切实维护公司全体股东的合法权益。

（十）内部控制体系规范建设情况

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议的议案》，并对外披露了《公司2015年度内部控制评价报

告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》。我们认为：公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系。公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策等活动均严格按照公司内部控制的各项规定有效执行，公司的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用。公司不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别有各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。

2016年，公司共召开8次董事会会议、5次审计委员会会议、2次提名委员

会会议、1次战略委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议。各项会议的召集、

召开程序合法合规，议案内容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合法有效。我们根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，全面了解和掌握公司经营情况，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，依规发表独立意见，积极推进董事会的科学、高效、规范运作和决策。

四、总体评价

2016 年，我们作为公司独立董事，在公司董事会、监事会和经营层的理解

和支持下，站在独立的角度恪尽职守，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面起到了应尽的责任，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2017年，我们将一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责，维护广大投资者、

尤其是中小投资者的合法权益，同时加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供更多参考意见，提高公司决策水平和经营效益。

特此报告。

江南嘉捷电梯股份有限公司

独立董事：程礼源、肖翔、王稼铭

2017年4月20日